EL CAPITAL SOCIAL EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS


LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Son entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia, con patrimonio propio y una finalidad lucrativa, con un beneficio de las actividades que realizan, a favor de los socios. (Art.1 LGSM)

AUTONOMÍA PATRIMONIAL.

Los bienes aportados, jurídicamente son de la sociedad, pueden ser traslativos de dominio, salvo pacto en contrario, en este supuesto serían:
A. De dominio.
B. De usufructo.

PROTECCIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL
Solo responde por las deudas de la persona jurídica.
 
PERSONALIDAD JURÍDICA
Capacidad, que como entes mercantiles les hace susceptibles de ser titulares de derechos y obligaciones; y el patrimonio que es requerido para la realización del fin común.
ATRIBUTOS
Patrimonio: Patrimonio separado de los socios para la gestión en común.
TRES ELEMENTOS DEL PATRIMONIO:
A. Conjunto unitario de derechos y de obligaciones conectadas, hecho o derecho, con significación económica y pecuniaria.
B. Partes: Activo, Pasivo y Capital
C. Haber y déficit patrimonial. Cuando la parte activa, medida pecuniariamente, supera a la pasiva hay haber, y hay déficit cuando es a la inversa.


EL CAPITAL SOCIAL
Es el concepto aritmético equivalente a la suma del valor nominal de las acciones en que está dividido. (Art. 89 fracc II y art. 111 LGSM). El mínimo es convencional (antes de la reforma del 2012 era de $50,000.00)

GENERALIDADES
A. Se debe fijar en la constitutiva, conteniendo el importe.
B. Aportación de sumas de dinero o bienes de otra naturaleza, expresadas en dinero.
C. Cifra del límite mínimo a mantener durante la vida de la sociedad.
D. Puede ser menor que el patrimonio.
MISIÓN DEL CAPITAL SOCIAL:
A. Expresa la suma total de las aportaciones de los socios, que por estatutos, estos deben hacer.
B. Garantía legal de los acreedores.
C. Como valor nominal, es la cifra límite de la aportación y de responsabilidad frente a terceros.
D. Como patrimonio, es la garantía económica que la sociedad ofrece a acreedores y accionistas.
PRINCIPIOS DEL CAPITAL SOCIAL:
A. Normas que aseguran el papel que desempeña el capital como cifra de garantía.
B. Aseguran la constitución efectiva del capital.
C. Restringen beneficios y participación de socios fundadores.
PRINCIPIO DE LA GARANTÍA DEL CAPITAL: Unidad de capital (un solo capital); determinación del capital (cuantía exacta de su capital y situación); estabilidad (representa una cifra de valor constante, su modificación tiene requisitos y es por asamblea); capital mínimo (no se requiere mínimo alguno). (Art. 6 fracc V, 91 fracc I y III, 125 fracc V, 132, 135, y 182 LGSM)
PRINCIPIO DE LA RESTRICCIÓN DE LOS DERECHOS DE LOS FUNDADORES: Fijación del concepto, limitación de operaciones, limitación de la reserva de derechos, limitación de participación en las utilidades. (Art. 102, 103, 104, 105 LGSM, 212 LGTOC)
PRINCIPIO DE LA REALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO: se exige que el capital sea una cifra y un valor patrimonial real y tangible. (Art. 89, 91, 94, 97, 98, 99, 216, 89 f IX, 100 f II, 118, 119, 133, 158 f I, LGSM)
APORTACIONES DEL CAPITAL SOCIAL:
A. DE INDUSTRIA. El objeto viene de la capacidad y fuerza de trabajo del socio. (no se admiten en S.A. ni S de R.L.).
B. DE CAPITAL: De dinero.
a) De dinero: Suma de dinero.
b) En especie: Su contenido no es la moneda circulante.
C. DE CRÉDITOS: El que aporta el crédito, responde por la solvencia del deudor


DERECHOS DE LOS SOCIOS ANTE MODIFICACIONES AL CAPITAL SOCIAL: (art. 9, 224, 228 Bis LGSM)

A. DERECHO PREFERENTE. Tienen derecho preferente, en proporción a sus acciones, a suscribir las acciones que se emitan, en caso de aumento de capital, limitando así, el ingreso de nuevos socios.
Es un derecho protegido en la ley, salvo que se pacte lo contrario en estatutos.
B. DERECHO DE REDUCCIÓN DE CAPITAL. Sorteo: En caso de reducción de capital mediante reembolso, la designación de acciones que se nulificarán se harán por sorteo, ante fedatario, a menos que se acuerde afectar determinar determinadas acciones o todas, pero en la misma proporción.
C. DERECHO DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES. Ante una reducción de capital social, los acreedores pueden oponerse ante autoridad judicial.
Se hace 5 días después de la última publicación y se tramita en vía sumaria.
D. DERECHO DE SEPARACIÓN. Se ejerce 15 días después de la clausura de asamblea por:
a) Cambio de objeto.
b) Cambio de nacionalidad.
c) Transformación de la sociedad.
d) Escisión.
E. DERECHO DE OBLIGACIONISTAS. La S.A. que emita obligaciones, no puede reducir capital, salvo que lo haga en proporción al reembolso que haga sobre obligaciones emitidas.
En el acta donde se emitan pueden estipularse “covenants”, a cargo de la emisora y accionistas.
EL BALANCE GENERAL EN EL CAPITAL SOCIAL. Es una fotografía determinada aun momento determinado y es dinámico.
a) Se divide en Activo, pasivo y capital.
b) El capital contable es el resultado de la suma de todas las cuentas que afectan el capital.
c) Las aportaciones para futuros aumentos de capital no causan intereses, ya que si fuera en crédito de socios, al ser una parte relacionada, hay interés ficto.
EL BALANCE DE CONSTITUCIÓN. El capital y el patrimonio neto es el mismo, a menos que existan primas.


ALTERACIONES DEL CAPITAL SOCIAL. (Art. 9 LGSM): Modificaciones a la constitutiva, alterando el capital social, ya sea para aumentarlo o reducirlo.

AUMENTOS DE CAPITAL:
A. Atiende al desarrollo normal de los negocios de la sociedad.
B. Ampliar actividades y posibilidades de inversión de la empresa.
C. Cubrir pérdidas experimentales.
PRINCIPALES CASO DE AUMENTO DE CAPITAL:
A. Aumentos reales mediante nuevas aportaciones en numerario o bienes.
B. Aumentos contables mediante: Capitalización de reservas, de utilidades y otras cuentas del capital contable, de pasivos, conversión de obligaciones y otras (todas las partidas capitalizables para fortalecer la sociedad).
C. Prevenciones Generales:
a) Todo aumento requiere modificar los estatutos (Menos sociedades de C.V. y otras especiales).
b) Se debe hacer en asamblea extraordinaria.
c) Si es aumento al capital social mínimo, debe inscribirse.
EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES (Art.133 LGSM).
A. Para hacer una nueva emisión, deben pagarse la totalidad de las acciones emitidas anteriormente.
B. Acuerdos de aumento: Para que un aumento se materialice, deben suscribirse todas las acciones que se suscriban, y pagarse al menos el 20% cuando sea en numerario, y la totalidad cuando sea en especie.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL.
A. Exceso de capital sobre la cifra auténticamente necesaria, para el desarrollo de las operaciones sociales.
B. Por pérdidas que dejen muy por encima del patrimonio real, el valor nominal de su capital social declarado.
a) Por razones fiscales.
b) REDUCCION Y AUMENTO: Evitar que inversionistas sufran pérdidas.