Las Sociedades Anónimas se definen como un conjunto de personas o entidades que se crean y desarrollan con un patrimonio propio distinto al de los socios, para un fin común lucrativo, con un capital social mínimo exigible.
En la Sociedad Anónima (S.A.) el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente por las deudas de la sociedad.
Para su constitución (entre otros) se requiere:
a) Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;
b) Que la aportación sea en dinero, bienes (muebles o inmuebles) o créditos; y
c) Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada acción.
El Acta Constitutiva deberá contener:
a) Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que la constituyan;
b) Su objeto (el motivo o giro) que debe ser mercantil y lícito;
c) Su razón social o denominación;
d) El importe del capital social;
e) La aportación de cada socio;
f) La forma de administrarse;
g) El nombramiento de uno o varios comisarios;
h) La manera de distribución de las utilidades y pérdidas;
i) Los casos en que haya de disolverse anticipadamente; y
j) Las reglas sobre organización los que constituirán los estatutos de la misma.
Es la actividad o actividades para cuya realización se constituye la sociedad
Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.
El capital social que determinen los socios, es indeterminado.
Se regirán por sus estatutos establecidos en el acta constitutiva y en la Ley General de Sociedades Mercantiles
La sociedad fijará su domicilio dentro del territorio mexicano
El acta constitutiva se debe celebrar ante fedatario (notario o corredor), debe quedar inscrita en el Registro Público de Comercio, que le asignará un folio mercantil. Con la inscripción adquirirá su personalidad jurídica.
a) La Asamblea General de Accionistas. El cual será el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos sus actos y operaciones;
b) El Administrador Único o el Órgano de Administración. La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad; y
c) El Órgano de Vigilancia. Que estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
La representación de la sociedad corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad.
La administración estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración. Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaran por escrito a los Comisarios.
Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de su órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.
La vigilancia estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Las asambleas ordinarias se deben celebrar cuando menos una vez al año, con el fin de que el o los administradores presenten a la Asamblea de Accionistas, un informe que contenga cuando menos:
a) La marcha de la sociedad, políticas seguidas y proyectos existentes;
b) Que expliquen los criterios contables y la información financiera;
c) Un estado con los resultados de la sociedad durante el ejercicio anual; y
d) Un estado con los cambios en las partidas que integran el patrimonio social.
En las Asambleas Ordinarias se tratará cualquier asunto que no sea exclusiva de las Asambleas Extraordinarias
Las Asambleas Extraordinarias. Son las que se tratará cualquiera de los siguientes asuntos:
a) Prórroga de la duración de la sociedad;
b) Disolución anticipada de la sociedad;
c) Aumento o reducción del capital social;
d) Cambio de objeto de la sociedad;
e) Cambio de nacionalidad de la sociedad;
f) Transformación de la sociedad;
g) Fusión con otra sociedad;
h) Emisión de acciones privilegiadas;
i) Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
j) Emisión de bonos;
k) Cualquiera otra modificación del contrato social, y
l) Los demás asuntos para los que la Ley (LGSM) o el contrato social exija un quórum especial.
a) Las convocatorias para las asambleas por regla general, deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios
b) La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los estatutos.
c) La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga.
d) Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que dispone la Ley (LGSM), será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones.
La Fusión es la integración de varias sociedades en una sola; para establecer una comunidad de bienes, derechos y obligaciones, substituyendo la multiplicidad de dos o varios patrimonios de sociedades en una sola.
La transformación de la sociedad supone el cambio de la misma en un tipo societario distinto, conservando su personalidad jurídica; por ejemplo, Sociedad Anónima en Sociedad de Responsabilidad Limitada, etc.
Se da la escisión cuando una sociedad decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación; o cuando la sociedad, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
La Disolución de las Sociedades. Las sociedades se disuelven, entre otros:
a) Por expiración del término fijado en el acta constitutiva;
b) Por imposibilidad de realizar el objeto social;
c) Por acuerdo de los socios; y
d) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación; la cual estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad.
Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
a) Concluir las operaciones que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;
b) Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
c) Vender los bienes de la sociedad;
d) Liquidar a cada socio su haber social; y
e) Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios. El balance final aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio.
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